周德喜期货同仁堂监事会议事规则(2018年修订稿)

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北京同仁堂股份有限公司监事会议事规则

  (于二零一八年四月二十六日由监事会七届十五次会议审议通过)

  第一章 总 则

  第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”)监事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作周德喜期货周德喜期货的顺利进行,根据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,结合本公司实际情况,特制定本规则。

  第二条 监事会是公司的监督机构,向全体股东负责。监事会依

  法独立行使监督权,保障股东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯。

  第二章 监 事

  第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事周德喜期货人数的三分之一。

  第四条 监事的任职资格:

  (一)具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力,能够维护所有者的权益;

  (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;

  (三)具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。

  第五条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司

  的监事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

  场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该

  公司、企业的破产负有周德喜期货个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;

  (五)个人所负数额较周德喜期货大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。

  监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  公司董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第六条 监事每届任期三年。监事任期届满,可连选连任。

  监事中的股东代表由股东大会选举或更换,候选人由监事会或占公司普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出,经出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意选举产生。职工代表由公司工会组织职工提名,经公司职工代表大会半数以上同意选举产生或更换。

  公司股东大会在选举股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上股东代表出任的监事

  时,每一有表决权的股份拥有与应选出的监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选监事。

  第七条 监事享有以下权利:

  (一)了解公司经营情况和各项决策;

  (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和文件,有权要求公司董事、高级管理人员及相关人员提供有关情况的报告;

  (三)出席监事会会议,并行使表决权;

  (四)出席公司股东大会,列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

  (五)根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监督权。

  第八条 监事应履行以下义务:

  (一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行监事职责;

  (二)执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利益;

  (三)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占公司财产;

  (四)保守公司秘密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密;

  (五)保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第九条 公司章程中关于董事义务和责任的规定,适用于监事。

  第十条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议也未委托其他

  监事代为出席的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为,提供必要的办公条件及合理费用。

  监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各部门必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

  第十二条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利

  益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。

  第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监

  事会提交书面辞职报告。公司章程中有关董事辞职的规定,适用于监事。

  第十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导

  致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  监事会应当尽快提议董事会召集临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺或提请公司工会召开职工代表大会选举出任监事的职工代表。

  第十五条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

  第十六条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的

  义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第三章 监 事 会

  第十七条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务

  以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  第十八条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设监事

  会主席一人,由全体监事过半数同意选举产生或更换。监事会主席召

  集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

  第十九条 监事会主席行使下列职权:

  (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;

  (二)代表监事会向股东大会报告工作;

  (三)当董事或经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或经理进行诉讼。

  第二十条 监事会行使下列职权:

  (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司的财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;对违

  反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请

  会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法

  行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

  第二十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记

  录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

  第二十三条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年

  度股东大会上宣读,内容包括:

  (一)公司财务的检查情况;

  (二)董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况

  及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

  第二十四条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。

  第二十五条 监事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

  第四章 监事会会议

  第二十六条 监事议事以监事会会议的形式进行。

  第二十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议

  召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

  第二十八条 监事会会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送

  达全体监事,临时会议通知至少应提前 1 个工作日以邮寄、电子邮件、传真或专人送达全体监事。

  第二十九条 监事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第三十条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第三十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人

  员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

  第三十二条 监事议事的主要范围为:

  (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;

  (二)对公司季度、中期、年度报告和财务预算、决算报告提出意见;

  (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;

  (四)对董事会决策的重大投资、资产抵押、处置、担保等事项提出意见;

  (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;

  (六)对公司董事、经理、其他高级管理人员等执行公司职务时

  违反法律、行政法规、部门规章、公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;

  (七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事候选人名单或增补名单提交股东大会;

  (八)对公司高级管理人员的薪酬及其他待遇提出监督意见;

  (九)讨论其他有关股东利益、公司发展的问题。

  第三十三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方可举行。

  第三十四条 监事会表决采用举手或投票方式进行。监事会会议

  实行一事一表决,每一监事享有一票表决权。出席会议监事应对所议

  事项发表明确的同意、反对意见或弃权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。

  第三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可

  以用传真方式、视频或电话进行并作出决议,并由与会监事签字。

  第三十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

  律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

  第三十七条 监事会决议由监事执行或监督执行。对监督事项的

  实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;

  对监督事项的建议性决议,如当董事或经理的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正的决议,监事应监督其执行。

  第三十八条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

  第三十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保

  存 10 年。

  第四十条 监事会应于每个会计年度结束时,将一个完整年度的

  监事会文件,包括会议通知、会议记录、会议纪要、会议决议、监事会报告、意见书等整理成册,统一交公司保存。

  第四十一条 监事会应妥善保管有关文件资料并将其整理成册,以供备查。

  第五章 附 则

  第四十二条 本规则为章程附件,未尽事项,按照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。本规则的规定与国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时,应按相关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。

  第四十三条 本规则所称“以上”、“高于”均含本数;“不足”、“低于”均不含本数。

  第四十四条 本规则的制定及修改由监事会提出草案,提交股东大会审议通过。

  第四十五条 本规则由监事会负责解释。

  第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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  二零一八年【】月【】日
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